नेपालको पूँजी बजारलाई अझ बढी मर्यादित, सुरक्षित र पारदर्शी बनाउन सरकारले एकीकृत कानुनी सुधारको प्रक्रिया अघि बढाएको छ। उद्योग, वाणिज्य तथा आपूर्ति मन्त्रालयले संसद्‌मा पेस गर्ने अन्तिम तयारीमा राखेको “कम्पनी कानुन सम्बन्धमा व्यवस्था गर्न बनेको विधेयक, २०८२” मा दोस्रो बजारमा सर्वसाधारण लगानीकर्तालाई सुरक्षित बनाउने धेरै महत्त्वपूर्ण व्यवस्थाहरू समेटिएका छन्।

नयाँ विधेयकले विशेष गरी दोस्रो बजारमा हुने अवैध भित्री कारोबार (इन्साइडर ट्रेडिङ) को नियन्त्रण, साधारण शेयर निष्कासनका लागि आवश्यक विवरण पत्र (प्रस्पेक्टस) को पूर्व स्वीकृति, र सम्पूर्ण शेयरहरूलाई अनिवार्य डिम्याट (अभौतिकीकरण) गर्ने विषयमा अत्यन्त कडा र व्यावहारिक कानुनहरू अघि सारेको छ।

१. भित्री कारोबार (इन्साइडर ट्रेडिङ) नियन्त्रण र शेयर कारोबारको तत्काल खुलासा (दफा १००)

शेयर बजारको सबैभन्दा ठुलो चुनौती र लगानीकर्ताहरूलाई ठुलो नोक्सानी पुर्‍याउने माध्यम भनेको भित्री सूचनाका आधारमा गरिने शेयरको कारोबार (इन्साइडर ट्रेडिङ) हो। कम्पनीका गोप्य निर्णयहरू बाहिर सार्वजनिक हुनुअघि नै संस्थापक वा सञ्चालकहरूले आफैँ वा आफ्ना मानिसहरू मार्फत शेयर खरिद–बिक्री गरेर अनुचित लाभ लिने विकृतिलाई रोक्न नयाँ विधेयकमा कडा नियन्त्रण प्रस्ताव गरिएको छ। कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १०० मा भनिएको थियो।

“कुनै कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर धितोपत्र बजारको सञ्चालन गर्ने संस्थामा सूचीकृत भएको भए त्यस्तो कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरको सम्बन्धमा सञ्चालकले दफा ९४ बमोजिम कम्पनीलाई जानकारी गराएपछि कम्पनीले अविलम्ब सो कुराको जानकारी त्यस्तो संस्थालाई दिनु पर्नेछ। उपदफा (१) बमोजिम प्राप्त गरेको जानकारीलाई त्यस्तो संस्थाले आफूले उपयुक्त ठानेको तरिकाबाट प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।”

प्रस्तावित विधेयक, २०८२ को व्यवस्था (दफा १००)

“धितोपत्रको जानकारी गराउनु पर्ने: (१) कुनै कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर धितोपत्र बजारको सञ्चालन गर्ने संस्थामा सूचीकृत भएको भए त्यस्तो कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरको सम्बन्धमा सञ्चालकले दफा ९४ बमोजिम कम्पनीलाई जानकारी गराएपछि कम्पनीले अविलम्ब सो कुराको जानकारी त्यस्तो संस्थालाई दिनु पर्नेछ। उपदफा (१) बमोजिम प्राप्त गरेको जानकारीलाई त्यस्तो संस्थाले आफूले उपयुक्त ठानेको तरिकाबाट प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।”

यस कानुनी व्यवस्थाको व्यावहारिक कार्यान्वयनलाई नयाँ विधेयकले निकै कठोर बनाएको छ। सञ्चालकहरूले आफ्नो वा आफ्ना नजिकका नातेदारको नाममा गर्ने शेयर कारोबारको विवरण कम्पनीले धितोपत्र बजार सञ्चालक संस्था (नेप्से) लाई तत्काल जानकारी गराउनुपर्नेछ र नेप्सेले सो विवरणलाई तत्काल सार्वजनिक रूपमा प्रकाशन गर्नै पर्नेछ। यसले गर्दा बजारमा सर्वसाधारण लगानीकर्ताहरूले कम्पनीका भित्री मानिसहरूले के गरिरहेका छन् भन्ने कुरा तुरुन्तै थाहा पाउनेछन् र बजारमा कृत्रिम मूल्य बढाएर सर्वसाधारणलाई शेयर भिडाउने प्रवृत्तिमा नियन्त्रण हुने अपेक्षा गरिएको छ।

२. विवरण पत्र (Prospectus) प्रकाशन र धितोपत्र बोर्डको पूर्व स्वीकृति (दफा ३३)

सर्वसाधारणलाई शेयर वा डिबेञ्चर जारी गर्दा कम्पनीले आफ्नो वास्तविक वित्तीय अवस्था विवरण पत्र (प्रस्पेक्टस) मार्फत सार्वजनिक गर्नुपर्दछ। यस प्रक्रियालाई थप सुरक्षित बनाउन नेपाल धितोपत्र बोर्ड (सेवोन) को भूमिकालाई कम्पनी कानुनमै दर्हो गरी स्थापित गरिएको छ। कम्पनी ऐन, २०६३ को व्यवस्था (दफा २३ र ३२) मा भनिएको थियो।

“पब्लिक कम्पनीले आफ्नो धितोपत्र सार्वजनिक निष्कासन गर्नु अगावै विवरण पत्र प्रकाशन गर्नु पर्नेछ। कुनै पब्लिक कम्पनीले आफ्नो धितोपत्र सर्वसाधारणलाई निष्कासन गर्दा त्यस्तो धितोपत्र बिक्री, बाँडफाँड, रकम असुली जस्ता सबै कार्यका लागि कारोबार गर्न मान्यताप्राप्त धितोपत्र व्यवसायी मार्फत मात्र कारोबार गर्नु पर्नेछ।”

प्रस्तावित विधेयक, २०८२ को व्यवस्था (दफा ३३ र ३६)

“धितोपत्र बोर्डको स्वीकृति लिनुपर्ने: (१) पब्लिक कम्पनीले विवरण पत्र प्रकाशन गर्नु अघि धितोपत्र सम्बन्धी ऐन, २०६३ बमोजिम धितोपत्र बोर्डको स्वीकृति प्राप्त गर्नुपर्नेछ। विवरण पत्रमा समावेश गर्नुपर्ने विषय: (१) दफा ३५ बमोजिम प्रकाशन गरिने विवरण पत्रमा देहायका विषय समावेश गर्नुपर्नेछ– (झ) विवरण पत्र प्रकाशन गर्न धितोपत्र बोर्डबाट स्वीकृति प्राप्त भएको र कार्यालयमा दर्ता गरेको मिति।”

अब धितोपत्र बोर्डको औपचारिक र पूर्व स्वीकृति बिना कुनै पनि पब्लिक कम्पनीले आफ्नो शेयर वा ऋणपत्र सर्वसाधारणमा बिक्री गर्न पाउने छैनन्। यसले विवरण पत्रमा काल्पनिक र झूटो वित्तीय विवरण राखी धितोपत्र बोर्डलाई छलेर साधारण शेयर जारी गर्ने र वित्तीय रूपमा टाट पल्टिएका कम्पनीले सर्वसाधारणको पूँजी सङ्कलन गरी हिनामिना गर्ने विकृतिलाई पूर्ण रूपमा नियन्त्रण गर्ने अपेक्षा गरिएको छ।

३. शेयर अभौतिकीकरण (Demat) र धितोपत्र रजिष्ट्रारको अनिवार्य व्यवस्था (दफा ५१)

कागजी शेयर प्रमाणपत्रको भौतिक युगलाई नेपालको शेयर बजारबाट पूर्ण रूपमा बिदाइ गर्ने कानुनी तयारी यस विधेयकले गरेको छ। कम्पनी ऐन २०६३ मा “… सूचीकृत कम्पनीले धितोपत्र निक्षेप सेवा प्रदान गर्न प्रचलित कानुन बमोजिम अधिकारप्राप्त धितोपत्र रजिष्ट्रारलाई दफा ४६ को उपदफा (६) बमोजिम दर्ता किताब राख्न लगाएको भए…” भन्ने व्यवस्था उल्लेख थियो।

प्रस्तावित विधेयक, २०८२ को व्यवस्था (दफा ५१)

“अभौतिक (डिमटेरियलाइज्ड) स्वरूपमा शेयर राख्नुपर्ने: (१) यस ऐनबमोजिम सार्वजनिक रूपमा शेयर निष्कासन गर्ने पब्लिक कम्पनीले आफ्नो शेयर अभौतिक स्वरूपमा राख्नुपर्नेछ। (२) यस ऐन प्रारम्भ हुँदाका बखत भौतिक स्वरूपमा शेयर राखेको भए पनि यस ऐनको प्रारम्भ भएको मितिले एक वर्षभित्र अभौतिक स्वरूपमा परिणत गर्नुपर्नेछ।”

यो व्यवस्थाले नेपालको सम्पूर्ण पूँजी बजारलाई शतप्रतिशत प्रविधिमैत्री र अभौतिक बनाउनेछ। अब कुनै पनि पब्लिक कम्पनीले भौतिक रूपमा शेयर प्रमाणपत्र छाप्न र बाँड्न पाउने छैनन्। विद्यमान पुराना कम्पनीहरूले पनि ऐन लागू भएको एक वर्षभित्र आफ्ना भौतिक शेयरहरूलाई डिम्याट अकाउन्टमा लगिसक्नुपर्ने बाध्यकारी नियम ल्याइएको छ। यसले शेयर किर्ते गर्ने, नक्कली प्रमाणपत्र बनाएर शेयर बजार ढाँट्ने, प्रमाणपत्र हराउने वा चोरी हुने जस्ता सबै प्रकारका भौतिक जोखिमहरूलाई सधैँका लागि अन्त्य गरिदिनेछ।

समग्रमा, प्रस्तावित विधेयकले ल्याएका यी तीन वटा मुख्य सुधारहरू— भित्री कारोबारमा कडा नियन्त्रण, धितोपत्र बोर्डको स्वीकृतिबिना साधारण शेयर रोक्ने कडा कानुनी संयन्त्र, र शतप्रतिशत शेयर अभौतिकीकरणको अनिवार्य व्यवस्थाले नेपालको पूँजी बजारलाई अन्तर्राष्ट्रिय मापदण्ड अनुकूल बनाउन र सर्वसाधारण लगानीकर्ताको हित रक्षा गर्न महत्त्वपूर्ण भूमिका खेल्ने अपेक्षा गर्न सकिन्छ।